Zakaz kontaktu z klientem - umowy przewozu i spedycji

Zakaz konkurencji w umowie przewozu i spedycji – kiedy jest nieważny?

Zakaz kontaktu z klientem, albo też zakaz konkurencji to popularna klauzula w umowach przewozu i spedycji, mająca chronić interesy zleceniodawcy.  

Można powiedzieć, że większość zleceń transportowo-spedycyjnych zawiera zapisy o zakazie kontaktu z klientem.

Zaryzykujemy stwierdzeniem, że wiele z nich jest nieważnych.

W tym artykule omawiamy, kiedy zakaz konkurencji w transporcie nie wywołuje skutków prawnych – i dlaczego.

 

1. Typowe błędy w zapisach o zakazie konkurencji

1.1. Zbyt szerokie określenie grona ,,klientów''

Klauzule, które zakazują świadczenia usług „dla wszystkich klientów zleceniodawcy”, są zbyt ogólne, szczególnie gdy jest zawart w pojedynczej umowie przewozu.

Taki zapis może naruszać wolność prowadzenia działalności gospodarczej (art. 22 Konstytucji RP) i zostać uznany za nieważny – jak wskazał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 16.10.2013 r. (sygn. I ACa 682/13).

 

1.2. Nieprecyzyjny zakres czynności objętych zakazem

Brak jasnego wskazania, jakich działań dotyczy zakaz (oferowania, przyjmowania ofert, zawierania umów danego rodzaju), skutkuje jego nieważnością. Zakaz konkurencji musi być precyzyjny.

 

1.3. Brak określenia czasu trwania

Zakaz konkurencji bez określonego terminu obowiązywania jest nieważny. Sąd Najwyższy w wyroku z 02.10.2003 r. (I PK 453/02) uznał, że takie zapisy naruszają zasady prawne.

 

1.4. Zbyt długi okres obowiązywania

Wprowadzenie wieloletniego zakazu bez odpowiedniego uzasadnienia i bez ekwiwalentu (np. wynagrodzenia) narusza zasady współżycia społecznego. W wyroku z 11.09.2003 r. (III CKN 579/01) uznano, że 3-letni zakaz bez wynagrodzenia jest niedopuszczalny.

 

2. Czy zakaz konkurencji musi być odpłatny?

2.1. Bez wynagrodzenia? Czasami tak

Sąd Najwyższy (V CSK 30/13) orzekł, że w pewnych przypadkach zakaz może obowiązywać bez ekwiwalentu – ale to wyjątek, nie reguła. Wszystko zależy od relacji między kontrahentami, którzy decydują się na zawarcie takiego zakazu.

 

2.2. Brak ekwiwalentu = nieważność

W wielu przypadków brak wynagrodzenia za zakaz konkurencji narusza zasadę równowagi świadczeń i prowadzi do jego nieważności. Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Gdańsku (I ACa 174/13), analizując przypadek dwuletniego zakazu bez wynagrodzenia.

 

2.3. Zasady słuszności i uczciwego obrotu

Sąd Najwyższy ponownie potwierdził (III CKN 579/01), że klauzula zakazująca świadczenia usług po zakończeniu współpracy – bez rekompensaty – narusza zasady słuszności i uczciwego obrotu gospodarczego.

 

3. Kara umowna za naruszenie zakazu konkurencji

• Precyzyjna konstrukcja – kara musi odnosić się do konkretnych działań, z jasno wyznaczoną kwotą.
• Umiarkowana wysokość – wygórowana kara może zostać zmiarkowana przez Sąd. Umiarkowana wysokość będzie zależała od rodzaju zawartej umowy, umówionej wysokości wynagrodzenia (frachtu), zakresu zakazu konkurencji oraz czasu jego trwania, jak i innych zmiennych.
• Możliwość odszkodowania uzupełniającego – w sytuacji, gdy szkoda przekracza karę, warto zawrzeć zapis pozwalający na dochodzenie roszczenia wyrównawczego.

 

4. Co mówią sądy? Przykłady z orzecznictwa z zakazów konkurencji w umowach przewozu.

• Gdańsk (I ACa 174/13): Zakaz świadczenia usług przez 2 lata + kara 50 000 EUR, brak wynagrodzenia – klauzula nieważna.
• Szczecin (VIII GC 269/13): Kara 25 000 EUR za świadczenie usług dla „jakiegokolwiek zleceniodawcy” – brak ograniczeń czasowych i podmiotowych, brak akceptacji zlecenia – klauzula nieważna.
• Rzeszów (VI Ga 77/13), Gliwice (X Ga 96/14): Sądy jednoznacznie podkreśliły, że brak ekwiwalentu i niedookreślenie zapisów skutkuje nieważnością postanowień o zakazie konkurencji.

 

Zaproszenie do kontaktu

Potrzebujecie Państwo sprawdzenia klauzuli o zakazie konkurencji w umowie waszej, albo waszego kontrahenta?

 

A może potrzebujecie analizy innych spektów umowy przewozu, spedycji, lub pozostałych umów z branży TSL?

 

W tym i w tym przypadku zapraszamy do kontaktu, z chęcią pomożemy.